中宏网讯 上交所网站公告显示，上交所上市委定于2025年7月10日召开的2025年第22次上市委审议会议上审议超颖电子电路股份有限公司（简称：超颖电子或发行人）（首发）申请。在证监会及交易所一再要求规范引导上市公司融资行为的监管后，作为一家以印制电路板的研发、生产和销售于一体的高新技术企业，超颖电子募资补流还贷金额占比近四成的现象引发关注，且结合公开信息，还存在研发人员占比及并购后为并购标的前股东定向分红合理性等疑点。
补流还贷额占比近四成
超颖电子在2023年递交的申报稿中披露，本次IPO拟募资金额100000.00万元，其中拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为60000.00万元，占募集资金总额的比例达60%。在2024年证监会明确表示IPO企业上市不能以圈钱为目的，并要求严审上市企业融资实际需求后，超颖电子再次递交的申报稿中募集资金总额削减至66000.00万元，其中拟用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金由60000.00万元削减为26000.00万元，但占削减后募资总额的比例仍然达39.39%。
2020年2月证监会网站发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中内容指出，上市公司通过其他方式募资用于补流还贷的比例不得超过募资总额的30%，除非是具有轻资产、高研发投入特点的企业且需充分论证合理性。随后新“国九条”出台后，2024年10月上交所制定并发布了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，对“轻资产、高研发”的标准进行了细化。对于轻资产特点的企业要求最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产，合计占总资产比重不高于20%；高研发投入特点的企业要求最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。
对应的是，2022年至2024年度，超颖电子资产总额分别为451827.33万元、490638.19万元、679678.43万元，非流动资产（固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产）分别为226977.36万元、229636.96万元、342688.83万元，经计算非流动资产占资产总额的比例分别为54.51%、54.25%、61.75%。同期研发费用分别为10776.41万元、12207.02万元、13502.83万元，占营业收入的比例分别为3.07%、3.34%、3.27%。截至2024年末，研发人员数量为609人，占最近一年员工总数的比例为10.91%。
关于非流动资产占比远大于20%的情况下募资补流还贷额金额占比近四成的现象，超颖电子回复称，“自身不属于‘轻资产、高研发’企业，并称《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》适用于上市公司再融资，不适用于首发企业”。
需要指出的是，结合《监管规则适用指引——发行类》文件及上会案例，虽然监管层对IPO企业募集资金用于补充流动资金的比例并无特殊规定，但一般参照再融资的限制。对于募集资金中用于补充流动和偿还贷款的金额超过募集资金总额30%的，补流和还贷的必要性描述则显得尤为重要。而超颖电子在招股书中并没有对此次IPO用近40%募集资金补流还贷的必要性做出充分说明，仅以“随着业务规模扩大，需补充一定规模的营运资金满足日常经营需求”“有利于减少利息费用”轻篇带过。
研发人员占比究竟几何
结合申报稿内容，2020年至2024年，超颖电子各期员工总数分别为4542人、4169人、3607人、4510人、5581人，截至2023年上半年末和2024年末，研发人员数量分别为556人、609人，占员工总数的比例分别为14.21%、10.91%。
昆山定颖作为发行人重要子公司，2022年产量占发行人总产量的27.29%，2024年产量占发行人总产量的15.66%。对应的昆山市政府网站2023年1月发布的《关于定颖电子（昆山）有限公司固体（危险）废物跨省转移实施方案》内容公示，昆山定颖彼时员工总数已超过5000人。
图片来源：昆山市政府网站
结合昆山市政府网站信息及研发人员占比方面的疑点，超颖电子回复称，“昆山市政府网站《关于定颖电子（昆山）有限公司固体（危险）废物跨省转移实施方案》内容最早公布于2021年12月20日，昆山定颖所填内容为发行人当时的相关情况。昆山市政府网站于2023年1月再次就相同内容发布公告，相关内容不代表公司届时的情况”。而实际上《关于定颖电子（昆山）有限公司固体（危险）废物跨省转移实施方案》中，昆山定颖法人代表黄宏铭2023年1月4日签字盖章并代表申请单位承诺，所填资料是完整真实的。
定向为标的前股东分红合理否
2022年至2024年度，超颖电子短期借款余额分别为89137.50万元、87108.25万元、172590.89万元，应付账款余额分别为129133.18万元、115310.86万元、203802.37万元，合并资产负债率分别为72.14%、68.75%、72.83%。尽管财务数据表明偿债压力巨大，而2023年5月子公司塞舌尔超颖通过银行借款为原控股股东定颖电子（定颖电子股份有限公司，发行人间接股东控制的公司）发放分红款16201.63万元。
在引起交易所注意后，超颖电子在问询函回复中称，“塞舌尔超颖宣告发放股利与超颖电子决定收购塞舌尔超颖为同一日，系基于集团股权架构重组的统一安排。2023年上半年，塞舌尔超颖发放股利前，账面资产主要为应收账款，无足够货币资金。因此2023年5月以银行借款支付部分分红款，具有商业合理性。”
需要指出的是，虽然塞舌尔超颖宣告发放股利的时间与发行人决定收购塞舌尔超颖的时间均为2022年7月20日。但作为同一控制下的架构重组，也就是说无论是决定分红还是并购重组均需接受集团统一部署安排。截至2022年7月21日，塞舌尔超颖净资产账面价值为277.11万美元，评估价290.80万美元，尽管黄石定颖2022年9月27日已向定颖电子支付了转让对价款，但支付转让对价后再贷款为前股东定向分红的行为应该受到关注。
图片来源：问询函回复
另外，2022年7月由黄石市企业联合会、黄石市企业家协会联合发布的黄石市制造业企业百强榜榜单显示，超颖电子排名第15位。而据排名第14位的湖北振华化学股份有限公司（振华股份，603067.SH）2021年报，其2021年营收为299322.91万元，较招股书所披露发行人2021年营收（378369.14万元）约少出79046.09万元。超颖电子回复称，“前述排名为发行人母公司单独排名，不代表发行人整体营业收入的排名。发行人母公司超颖电子位于湖北省黄石市，2021年发行人母公司营业收入低于振华股份，排名在振华股份后具有合理性”。而工商信息显示，彼时发行人全称为定颖电子（黄石）股份有限公司，并非超颖电子电路股份有限公司，且按照会计准则，如果子公司与母公司具有控制权并实施合并报表，则其母公司财报中要体现子公司的营收，包括子公司的销售收入和其他。显然超颖电子的回复难以令人信服。
本次IPO，超颖电子还将募资40000.00万元用于“高多层及HDI项目第二阶段”项目，并称通过实施该项目，将每年新增36万平方米产能，进一步提升高多层PCB、高阶HDI制程能力和技术水平。
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