中宏网讯 据上海证券交易所上市审核委员会2025年第20次审议会议结果公告显示，上海友升铝业股份有限公司（首发）（以下简称：友升股份或发行人）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上市委会议现场问询的主要问题主要包含了经营业绩增长的可持续性、募集资金用于补流资金测算的合理性及与主营业务的关系性、募投项目投产后是否存在产能过剩风险及对应产能消化措施、前期会计差错更正及相关内控问题的整改情况。而根据公开信息，友升股份此次IPO不仅存在招股书信息与曾递交的申报材料数据冲突的现象，而且信披方面还存在若干疑点。
两版招股书数据冲突
作为一家从事铝合金材料研发和生产铝合金汽车零部件的企业，友升股份在申报稿中披露，2020年至2023年上半年各期营收分别为81091.04万元、151119.19万元、235012.29万元、116449.90万元，净利润分别为5604.84万元、12911.96万元、23303.10万元、11040.07万元，扣非净利润分别为5284.36万元、12643.57万元、22434.87万元、10952.16万元。
而公开信息显示，友升股份于2021年11月曾递交过一次申报材料。其内容显示，2020年营收为81262.20万元、净利润为6042.10万元，扣非净利润为5569.75万元。与本次申报稿相比，2020年营收、净利润、扣非净利润分别相差171.18万元、437.26万元、285.39万元。
图片来源：发行人2021版申报稿
若说营收、利润可能因确认政策所影响，而本次申报稿中现金流表显示，2020年度经营活动现金流净额、投资活动现金流净额、筹资活动现金流净额分别为-1361.38万元、-7822.33万元、13338.87万元，与2021年申报稿中2020年度对应科目金额分别相差2566.92万元、1876.08万元、690.85万元。
图片来源：发行人2021版申报稿
需要说明的是，现金流量表采用的是收付实现制，不应因会计政策调整出现巨大变化。且发行人2021版申报稿和本次申报稿显示，审计机构均为天职会计师事务所，均出具了“标准无保留意见的审计报告”。
股权结构与年报不符
友升股份在招股书中披露，本次发行前的总股本为14480.1333万，股东共计17位，分别为泽升贸易、达晨创联基金、共青城泽升、金浦临港基金、金浦科创基金、杉晖创业、上海联炻、罗世兵、上海骁墨、安吉璞颉、财投晨源、深圳达晨创程、杉创智至、杭州达晨创程、达晨财汇、达晨财智、财智创赢，持股比分别为61.99%、12.43%、7.04%、5.80%、2.49%、2.05%、2.05%、1.41%、1.24%、1.03%、0.62%、0.60%、0.41%、0.36%、0.21%、0.21%、0.07%。其中杉晖创业、上海联炻、安吉璞颉、财投晨源、深圳达晨创程、杉创智至、杭州达晨创程、达晨财汇、达晨财智及财智创赢为本次申报前12个月新增股东，合计持股数1100.1333万股，占本次发行前总股本的比例为7.61%。
图片来源：发行人招股书
而国家企业信用信息公示系统发行人2023年报和2024年报均显示，各期末股东仅4位，分别为深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：达晨创联基金）、罗世兵、共青城泽升投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：共青城泽升，发行人员工持股平台）、上海泽升贸易有限公司（简称：泽升贸易，发行人控股股东）。
图片来源：发行人2024年年报
而在2021版申报稿中，友升股份就存在未提及2021年6月达晨创联基金与泽升贸易、罗世兵、共青城泽升及友升有限各方签署《补充协议》（三）、2021年5月金浦临港基金、金浦科创基金与罗世兵之间签署《补充协议》（二）、2021年5月上海骁墨与罗世兵之间签署《补充协议》（二）等内容的现象。参照沪、深交易所对股份锁定的要求细则，均是以工商信息变更日所持股份为基准。国家企业信用信息公示系统则是国家市场监督管理总局主办的官方平台。友升股份招股书所披露股权结构与国家企业信用信息公示系统不符的原因，当事人或应予以说明。
信披完整性也存疑点
友升股份信披疑点还体现在员工持股平台实施的股权激励及相关安排等方面。
共青城泽升作为友升股份员工持股平台，截至目前发行人实控人罗世兵、金丽燕夫妇分别持有49.1737%、16.6343%的股份，执行事务合伙人为金丽燕。对于本次发行前已制定或实施的股权激励及相关安排，招股书披露，2018年12月，公司通过共青城泽升员工持股平台实施了股权激励，共青城泽升持有公司1020.00万股股份，持股比例7.04%。2021年2月，为进一步激励员工，共青城泽升执行事务合伙人金丽燕将40万元出资额转让给9名股权激励对象。并称除此之外，公司不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。同时问询函回复中，发行人也称实施股权激励的时间仅分别为2018年12月和2021年2月两次。
图片来源：发行人上会稿
而共青城泽升股权结构显示，柯文明、刘宇、李栋、许林凯、钟威、李敬国等6人首次持股时间均为2023年10月13日，距离发行人首次申报时间仅约2个月。
图片来源：企查查
对于两个版本申报稿中数据冲突，且审计机构均出具“标准无保留意见的审计报告”的现象、招股书所披露股东信息与国家企业信用信息公示系统完全不同的原因及未披露2023年申报前夕对柯文明等6人实施股权激励的原因及是否存在选择性披露的疑点，友升股份均未回应。
2020年至2024年度，友升股份各期收现比分别为0.75、0.79、0.85、0.81、0.62，经营活动现金流净额分别为-1361.38万元、-6993.74万元、4911.60万元、3802.24万元、-25294.15万元。2022年刚由负转正后紧接着逐期下降且2024年度重新转负超2.5亿元。即使现金流如此紧张，2022年友升股份仍实施了6000万元分红。对于经营活动现金流下滑的现象，友升股份坦然称，因业务高速发展期，净流出规模整体呈上升趋势，如公司不能通过股权或债权方式进行融资，以弥补流动资金缺口，可能会造成流动性风险。
需要注意的是，筹资活动现金流显示，2020年至2023年度，友升股份吸收投资收到的现金分别为11500.00万元、0元、35951.50万元、1048.50万元，取得借款收到的现金分别为13805.00万元、39413.30万元、51468.51万元、51142.86万元，次年（2021年至2024年度）偿还债务支付的现金分别为16422.00万元、34048.93万元、49068.00万元、49797.48万元。从现金流情况来看，或存在现金来源高度依赖外部输血（增资与借款）及“拆东补西”方面的情形。尽管此次IPO，友升股份募资金额中拟用于补充流动的资金达50000.00万元，而截至2024年末，友升股份应收账款余额128339.0882万元，应付账款余额57595.3052万元，长短期借款合计99311.06万元，现金及现金等价物余额7769.85万元。随着其墨西哥生产基地、保加利亚生产基地的运营及募投项目的实施，外部增资与借款能否持续为友升股份提供支持，或应引起投资者重点关注。
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